Texas, 1892: Penelope erhält bei einer exzentrischen Schauspielerin eine Stelle als Assistentin. Um keine Aufmerksamkeit auf sich zu ziehen, versteckt sie ihre Schönheit unter farblosen weiten Kleidern. Aber schon ein Missverständnis genügt und sie erregt den Unmut ihrer eifersüchtigen Vorgesetzten. Diese beschließt, dass Penelope von der Bildfläche verschwinden muss.
Als der Texas Ranger Titus Kingsley die junge Frau mitten in der Wildnis findet, bringt er sie zu seinem Großvater, einem Arzt, der mit einigen alt gewordenen Rangern auf einer Farm lebt. Dort soll sich Penelope erholen.
Die Männer sind ganz hin und weg von der hilfsbereiten jungen Frau. Nur Titus hält Abstand und will sich von ihrer freundlichen Art nicht beeindrucken lassen. Er hat seine eigenen Erfahrungen mit hübschen Frauen gemacht und seine Lehren daraus gezogen. Als gegen Penelope ein böser Verdacht aufkommt, sieht Titus sich bestätigt. Aber da hat er die Rechnung ohne seinen Großvater und dessen Freunde gemacht